ТОВ ФУНКЦІОНУВАТИМУТЬ ЗА НОВИМИ ПРАВИЛАМИ

Корпоративна реформа в Україні фактично дійшла до свого логічного завершення. На початку лютого Верховною Радою України прийнято Закон України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю».

Безумовно, цей документ дуже важливий для малого і середнього бізнесу, оскільки вдосконалює регулювання відносин, які пов’язані із створенням, діяльністю та припиненням товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Варто зазначити, що відповідно до статистичних даних в Україні близько 560 тис. зареєстрованих ТОВ, які досі працюють за нормами ще 90-х років.

Нагадаємо, що спроби прийняти відповідний закон активно робились протягом останніх років десяти, але більш продуктивними все ж таки стали останні два роки, оскільки саме в цей період велось активне обговорення щодо концептуальних і найбільш дискусійних питань.

Утім, після успішного прийняття законопроекту № 4666 наприкінці 2016 року в першій редакції були великі сподівання його найскорішого затвердження парламентом вже на початку наступного року, але дійшов документ до другого читання лише в травні 2107 року і в результаті направлений на доопрацювання, і лише тільки в лютому цього року законотворці дійшли згоди в дискусійних питаннях та прийняли Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Серед дискусійних питань залишалась норма, яка не передбачала обмеження кількості учасників товариств. Більш того, незважаючи на те, що в першому читанні народні обранці підтримали положення, яким кількість учасників не обмежується, до повторного другого читання знову було внесено пропозицію, що максимальна кількість учасників товариства не може перевищувати 100 осіб. Але її також було відхилено.

Однією з головних пропозицій законопроекту при його підготовці ще до першого читання було встановлення гнучкого регулювання корпоративного управління. Так, проектом пропонувалось надати учасникам товариства з обмеженою відповідальністю можливість передбачити в статуті створення наглядової ради. В результаті обговорень все ж таки передбачили, що статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради.

Але найбільш дискусійне питання стосувалось корпоративних договорів. «Договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі – корпоративний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним», – йдеться в остаточній редакції до другого повторного читання. Крім того, також передбачається, що зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором. До цього положення була низка зауважень. Втім урешті-решт законотворці дійшло до висновку, що необхідно закріпити виключення щодо товариств, в яких відповідна частка належить державі. Так, зокрема, встановлено, що корпоративний договір, стороною якого є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство або юридична особа, у статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належить державі або територіальній громаді, оприлюднюється протягом десяти днів з моменту його укладення шляхом розміщення на сайті відповідного органу державної влади, органу місцевого самоврядування.

Також в питаннях управління товариством була узгоджена досить позитивна новела, яка передбачає розширений перелік способів проведення загальних зборів. Зокрема, передбачається, що статутом товариства може передбачатися проведення загальних зборів учасників шляхом телеконференції, відеоконференції чи із застосуванням інших засобів електронних комунікацій, за умови, що кожен з учасників може одночасно з усіма іншими учасниками брати участь в обговоренні та голосуванні з питань, винесених на розгляд загальних зборів. Нагадаємо, що перше читання документа встановлювало можливість проведення зборів лише шляхом відеоконференції.

Нагадаємо, що суттєво закон розширює і права учасників товариства.

У будь-якому випадку, попри певні розбіжності в деяких нормах, цей закон є досить важливим, оскільки приводить управління товариствами, яких в Україні є більшість, до міжнародних стандартів.

Таким чином, корпоративній реформі в Україні бути. Ключові закони прийнято, справа лише за їх імплементацією та точковими змінами в деякі суміжні норми.

Ольга Шпак

Українське право

Напишіть відгук